Gestion F. Lessard inc. c. Bournival
no. de référence : 400-17-003381-148
Gestion F. Lessard inc. c. Bournival
2016 QCCS 2537
JB4255
COUR SUPÉRIEURE
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE TROIS-RIVIÈRES
N° :
400-17-003381-148
DATE :
6 juin 2016
SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE ALAIN BOLDUC, J.C.S.
GESTION F. LESSARD INC.
Et
9225-0299 QUÉBEC INC.
Et
GROUPE INTERVALVES INC.
Demanderesses/défenderesses reconventionnelles
et
BRUNO PARADIS
et
FRANÇOIS LESSARD
Mis cause et défendeurs reconventionnels
c.
PIERRE BOURNIVAL
Et
DIANE TRUDEL
Défendeurs/demandeurs reconventionnels
JUGEMENT
INTRODUCTION
[1] Invoquant que les défendeurs ont fait de fausses déclarations équivalant à dol lorsqu’elles ont acheté les actions que M. Pierre Bournival détenait dans le capital-actions de Groupe Intervalves inc., Gestion F. Lessard inc.[1] et 9225-0299 Québec inc., des sociétés de gestion dont les administrateurs et actionnaires uniques sont respectivement M. François Lessard et M. Bruno Paradis, réclament conjointement et solidairement aux défendeurs la somme de 273 560,26 $ à titre de dommages-intérêts. Elles recherchent également des conclusions afin qu’il soit opéré compensation avec les avances de 100 000 $ que Groupe Intervalves doit à Mme Diane Trudel, l’épouse de M. Bournival. Quant à Groupe Intervalves, elle réclame conjointement et solidairement aux défendeurs la somme de 25 000 $ pour les troubles, ennuis et inconvénients qu’elle aurait subis.
[2] Se portant demandeurs reconventionnels, chacun des défendeurs réclame conjointement et solidairement aux demanderesses Gestion Lessard, 9225 et Groupe Intervalves de même qu’à M. Lessard et M. Paradis la somme de 20 000 $ pour les troubles et inconvénients découlant de la demande introduite contre eux. Quant à Mme Trudel, elle demande également que les demanderesses, M. Lessard et M. Paradis soient condamnés conjointement et solidairement à lui payer la somme de 107 472,93 $ représentant les avances que Groupe Intervalves lui doit en capital et intérêts.
LES FAITS
[3] En 2008, étant âgé de 60 ans et désirant prendre sa retraite, M. Bournival décide de rechercher une personne intéressée à acheter les actions qu’il détient dans le capital-actions de Groupe Intervalves, une société qui exploite une entreprise offrant des services de réparation de soupapes, de valves et de pompes.
[4] Le 7 janvier 2011, puisqu’ils sont intéressés à acheter les actions de M. Bournival, Gestion Lessard et M. Paradis lui font parvenir une lettre d’intention indiquant qu’ils désirent lui présenter une offre d’achat d’actions dans les 30 jours de son acceptation pour un prix de vente de 750 000 $, sujet à un rajustement à la date de clôture de la transaction. Cette lettre d’intention, qui ne crée aucune obligation d’acquérir ou de vendre, est acceptée le même jour par M. Bournival[2].
[5] Le 1er février 2011, après avoir effectué une vérification diligente, Gestion Lessard et 9225[3] se portent acquéreur de la totalité des actions que M. Bournival détient dans le capital-actions de Groupe Intervalves. À cette époque, la dénomination sociale de cette société est Gestion M. Trudel inc., mais le nom utilisé est Groupe Intervalves.
[6] Suivant les paragraphes 4.1 et 4.2 du contrat de vente d’actions conclu entre les parties, auquel intervient Mme Trudel, M. Lessard et M. Paradis, la vente est faite pour une contrepartie totale de 650 000 $ répartie ainsi[4] :
4.1. La présente vente est faite pour un prix de UN DOLLAR (1,00 $) que le vendeur reconnaît avoir reçu de l’acheteur, DONT QUITTANCE.
4.2. La présente vente est également faite en considération de l’investissement par l’acheteur, dans les 45 jours de la date des présentes, d’un montant de SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF DOLLARS (649 999,00$) payable à GESTION M. TRUDEL INC.
[7] De plus, aux termes du paragraphe 4.3 de ce contrat, Gestion Lessard et 9225 s’engagent à s’assurer que Groupe Intervalves aura une somme de 100 000 $ dans son compte afin qu’elle puisse rembourser le solde des avances dues à Mme Trudel le ou avant le 31 janvier 2015 :
4.3. L’acheteur devra également s’assurer de la disponibilité d’un montant de CENT MILLE DOLLARS (100 000,00 $) dans le compte de la compagnie afin de rembourser, le ou avant le 31 janvier 2015, le solde des avances dues à Diane TRUDEL stipulé au paragraphe 4.6 ci-après.
[8] À la suite de la vente des actions, M. Lessard et M. Paradis constatent différents problèmes qui, selon eux, auraient dû être divulgués par les défendeurs.
[9] C’est ainsi que le 30 janvier 2014, les demanderesses introduisent une demande contre les défendeurs afin de leur réclamer les dommages qu’elles allèguent avoir subis.
ANALYSE
A) La demande principale des demanderesses
[10] La demande principale des demanderesses comporte différentes réclamations. Par conséquent, elles seront traitées séparément.
1) Les réclamations de Gestion Lessard et 9225
[11] Discutons d’abord des réclamations de Gestion Lessard et 9225.
a) Les coûts reliés au règlement de litiges avec certains clients insatisfaits
[12] Invoquant que les défendeurs les ont induits en erreur en leur faisant de fausses déclarations équivalant à dol quant à l’absence de litiges avec la clientèle de Groupe Intervalves, Gestion Lessard et 9225, en se basant sur l’article 1407 C.c.Q., leur réclament conjointement et solidairement la somme de 66 238,73 $ représentant les coûts que Groupe Intervalves a dû assumer pour régler des litiges avec certains clients insatisfaits, en l’occurrence Brochot Industrie inc., Cepsa, Aluminerie de Bécancour inc. et Arkéma Canada inc.[5]
[13] De l’avis du Tribunal, cette réclamation doit échouer.
[14] On ne peut conclure que les défendeurs ont usé de dol à l’endroit de Gestion Lessard et 9225. Le témoignage de M. Lessard a été contredit par deux témoins que les demanderesses ont fait entendre et qui ont corroboré le témoignage de M. Bournival voulant que Groupe Intervalves n’avait aucun litige avec ses clients.
[15] En ce qui concerne M. Paradis, il a affirmé qu’il avait constaté que Groupe Intervalves avait de bonnes relations avec ses clients lorsque Gestion Lessard et 9225 ont acquis les actions de M. Bournival.
[16] Quant à M. Denis Gagnon, le représentant de Brochot Industrie inc., il a déclaré qu’il n’avait pas une mauvaise relation avec Groupe Intervalves.
[17] De toute manière, les dommages réclamés n’auraient pas été accordés. Gestion Lessard et 9225 n’ont pas réussi à prouver qu’elles ont subi un préjudice, parce qu’elles n’ont déposé aucune expertise établissant que les coûts engagés ont eu un impact négatif sur la valeur des actions qu’elles ont achetées. Une telle expertise était essentielle ici, d’autant plus que les états financiers de Groupe Intervalves pour l’exercice financier se terminant le 31 janvier 2012 (la première année d’opération) ont révélé que cette société a généré des bénéfices nets supérieurs aux prévisions sur lesquelles Gestion Lessard et 9225 s’étaient notamment basées pour établir le prix de vente, soit 20 687 $ au lieu de 15 722 $[6].
b) Les coûts reliés aux conflits existant entre des employés
[18] En se basant sur l’article 1407 C.c.Q. et sur le document P-6 que Mme Trudel a complété à la demande de M. Lessard dans le cadre de la vérification diligente[7], Gestion Lessard et 9225 réclament conjointement et solidairement aux défendeurs la somme de 30 965,80 $ représentant les coûts que Groupe Intervalves a dû engager à cause des conflits existant entre trois employés, en l’occurrence Mme Annie Bournival (la fille de M. Bournival), son conjoint Christian Fortin et M. François Lafrenière.
[19] Elles font valoir que leur consentement a été vicié en raison d’une erreur provoquée par le dol des défendeurs lorsqu’elles ont signé le contrat de vente, car ces derniers ont déclaré qu’il n’y avait pas de conflits entre les employés.
[20] Cette réclamation ne peut réussir.
[21] D’abord, Gestion Lessard et 9225 n’ont pas réussi à prouver que les défendeurs ont eu un comportement dolosif à leur endroit.
[22] Premièrement, on ne peut affirmer que Mme Bournival et M. Fortin avaient des problèmes conjugaux qui représentaient une source de conflits au travail lorsque le contrat de vente a été conclu. Au contraire, la preuve a révélé que c’est au cours de l’été 2011 que ces problèmes sont survenus et qu’ils ont causé des conflits dans le cadre de leur travail.
[23] Deuxièmement, il n’est pas possible de conclure que les problèmes relationnels (manque de respect) entre Mme Bournival et M. Fortin, d’une part, et M. Lafrenière, d’autre part, constituaient des conflits qui méritaient d’être divulgués lors de la conclusion du contrat de vente. Ce que la preuve a démontré, c’est que le véritable conflit est survenu au cours de l’été 2011, soit lorsque Mme Bournival et M. Fortin ont menacé de démissionner si M. Lafrenière n’était pas congédié.
[24] Cela dit, même si Gestion Lessard et 9225 avaient réussi à prouver que les défendeurs ont usé de dol à leur endroit, leur réclamation aurait tout de même été rejetée. Elles n’ont déposé aucune expertise établissant que les coûts engagés à cause des conflits allégués ont eu un impact négatif sur la valeur des actions qu’elles ont achetées. Tel que mentionné précédemment, cette preuve était essentielle afin d’établir qu’elles ont subi un préjudice.
c) Les coûts reliés au mauvais fonctionnement et au remplacement du logiciel Gest Valve
[25] Gestion Lessard et 9225 réclament conjointement et solidairement aux défendeurs la somme de 76 355,73 $ pour les coûts reliés au mauvais fonctionnement et au remplacement du logiciel Gest Valve.
[26] Ici, leur réclamation est basée sur le dol en vertu de l’article 1407 C.c.Q. de même que sur les paragraphes 5.9 et 5.22 du contrat de vente qui sont ainsi libellés et qui font partie des éléments que M. Bournival a déclarés et garantis à titre de vendeur :
5. DÉCLARATION DU VENDEUR
Le vendeur déclare et garantit ce qui suit :
(..)
5.9. Tous les équipements de la société par actions, compte tenu de l’usure normale, sont en bon état de fonctionnement.
5.22. Les renseignements compris dans les présentes déclarations et garanties ne comportent ni réticence, ni dissimulation susceptibles d’induire l’acheteur en erreur quant à l’entreprise, à ses biens ou aux éléments de son actif ou de son passif.
[27] De l’avis du Tribunal, il est manifeste que le logiciel Gest Valve fonctionnait mal lorsque le contrat de vente a été conclu. Suivant le témoignage non contredit de M. Lessard, 11 appels de service avaient été faits par Groupe Intervalves auprès du concepteur de ce logiciel du 4 au 25 janvier 2011 et plus de 90 appels de service ont dû être faits par la suite à partir du 1er février jusqu’au mois d’octobre 2011[8].
[28] Considérant que M. Bournival a omis de déclarer que Groupe Intervalves éprouvait des problèmes importants avec ce logiciel, il faut conclure que la déclaration qu’il a faite au paragraphe 5.9 du contrat de vente est inexacte et qu’il a l’obligation de payer les dommages subis suivant le paragraphe 7.1 :
7. SURVIE DES GARANTIES DU VENDEUR
7.1 Si, après la date des présentes, une déclaration, une représentation ou une garantie du vendeur s’avère inexacte et qu’il en résulte un préjudice pour l’acheteur ou la société par actions, le vendeur :
a) s’engage à rembourser à l’acheteur, sur simple demande, la totalité de la somme qui représente toute perte ou tout dommage subis en conséquence de ce fait. À défaut d’avoir été remboursé dans le délai prévu, l’acheteur pourra à son choix faire compensation des sommes qu’il devra alors à DIANE TRUDEL en remboursement d’avances;
b) s’engage à payer à la société par actions, sur simple demande et sans préjudice de tous autres recours, une somme suffisante pour rétablir la société par actions dans la même situation financière et juridique que si telles déclaration, représentation ou garantie avaient été exactes, le vendeur n’ayant alors aucun recours contre la société par actions ou l’acheteur par suite de tel paiement. La société par actions pourra, à son gré, effectuer compensation, jusqu’à concurrence des sommes dues, entre les sommes dues par la société par actions à Diane Trudel et celles dues par le vendeur à la société par actions en vertu du présent sous-paragraphe, telle compensation devant affecter les premiers versements à échoir sur les sommes dues par la société par actions à Diane Trudel, s’il y a lieu.
[29] Puisqu’aucune expertise n’a été produite pour démontrer que la seule solution possible était de remplacer le logiciel, le quantum des dommages est limité à la somme de 18 243,95 $ pour les frais suivants encourus à cause du mauvais fonctionnement du logiciel :
Salaire de l’adjointe administrative :
1 822,10 $ [9]
Salaire du technicien senior :
4 626,37 $[10]
Salaire de M. Lessard :
4 980,48 $[11]
Frais des appels de service :
2 315,00 $
Frais de réparation du logiciel :
4 500,00 $
Total :
18 243,95 $
[30] Néanmoins, aucun dommage ne sera accordé à Gestion Lessard et 9225.
[31] D’abord, les frais ayant été assumés par Groupe Intervalves seulement, c’est elle qui a droit d’être indemnisée à cet égard suivant le sous-paragraphe 7.1 b) précité du contrat de vente.
[32] Ensuite, puisque Gestion Lessard et 9225 n’ont déposé aucune expertise démontrant que les frais en question ont eu un impact négatif sur la valeur des actions achetées, elles n’ont pas réussi à prouver qu’elles ont subi un préjudice. Ici également, cette preuve était essentielle.
d) La diminution du prix de vente
[33] Invoquant que les coûts ci-devant mentionnés aux trois chapitres précédents ont dû être engagés, Gestion Lessard et 9225 réclament conjointement et solidairement aux défendeurs la somme de 100 000 $ à titre de diminution du prix de vente des actions, soit 50 000 $ chacune.
[34] Considérant que cette réclamation est similaire aux trois réclamations qui ont été rejetées précédemment, elle ne peut être accordée davantage pour les mêmes motifs.
2) La réclamation de Groupe Intervalves
[35] Groupe Intervalves réclame conjointement et solidairement aux défendeurs la somme de 25 000 $ pour les troubles, ennuis et inconvénients (pertes de temps) causés par les problèmes relatés ci-devant.
[36] Puisque le Tribunal a déterminé que Groupe Intervalves a subi des dommages à hauteur de 11 428,95 $ eu égard aux pertes de temps reliées au mauvais fonctionnement du logiciel Gest Valves et que M. Bournival a l’obligation de l’indemniser à cet égard en vertu du sous-paragraphe 7.1 b) précité du contrat de vente, ce dernier sera condamné à lui payer cette somme avec les intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue par la loi à compter du 30 novembre 2013, date de signification de la mise en demeure P-11.
[37] La réclamation est rejetée en totalité contre Mme Trudel. Groupe Intervalves n’a pas réussi à prouver qu’elle a fait une fausse déclaration quant à l’état du logiciel.
B) La demande reconventionnelle des défendeurs
[38] Il faut maintenant discuter de la demande reconventionnelle des défendeurs.
1) La réclamation de Mme Trudel au regard de ses avances
[39] Mme Trudel réclame conjointement et solidairement aux demanderesses de même qu’à M. Lessard et M. Paradis la somme de 107 472,93 $ représentant le solde des avances qui lui sont dues en capital et intérêts au taux de 3% l’an[12] suivant le paragraphe 4.6 du contrat de vente.
[40] Cette réclamation est bien fondée.
[41] D’abord, Mme Trudel a réussi à prouver que la somme demandée représente le solde des avances qui lui sont dues par Groupe Intervalves suivant la disposition qu’elle invoque.
[42] Ensuite, vu les termes employés par les parties au paragraphe 6.3 et à l’article 14 du contrat de vente, le Tribunal est d’avis que Gestion Lessard, 9225 ainsi que M. Lessard et M. Paradis se sont engagés solidairement avec Groupe Intervalves à rembourser le solde de ces avances.
[43] En conséquence, les demanderesses ainsi que M. Lessard et M. Paradis seront condamnés solidairement à payer la somme de 107 472,93 $ à Mme Trudel plus les intérêts au taux de 3% l’an et l’indemnité additionnelle prévue par la loi à compter du 1er février 2015. La condamnation n’est pas prononcée « conjointement et solidairement », car il est reconnu qu’il faut éviter d’utiliser cette expression[13].
2) Les réclamations des défendeurs pour les troubles et inconvénients
[44] Chacun des défendeurs réclame conjointement et solidairement aux demanderesses de même qu’à M. Lessard et M. Paradis la somme de 20 000 $ pour les troubles et inconvénients occasionnés par l’introduction de la demande principale (frais juridiques, stress, problèmes de santé, ennuis, pertes de temps et pertes de jouissance de la vie).
[45] Considérant que la demande principale sera accueillie partiellement en ce qui concerne Groupe Intervalves et qu’elle ne constitue aucunement un abus de droit quant à Gestion Lessard et 9225, les réclamations des défendeurs sont rejetées.
POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :
[46] ACCUEILLE partiellement la demande introductive d’instance amendée modifiée;
[47] CONDAMNE M. Pierre Bournival à payer à Groupe Intervalves inc. la somme de 11 428,95 $ avec les intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue par la loi à compter du 30 novembre 2013;
[48] LE TOUT, avec les frais de justice;
[49] ACCUEILLE partiellement la demande reconventionnelle amendée modifiée;
[50] CONDAMNE solidairement les demanderesses de même que M. Bruno Paradis et M. François Lessard à payer à Mme Diane Trudel la somme de 107 472,93 $ avec les intérêts au taux de 3 % l’an et l’indemnité additionnelle prévue par la loi à compter du 1er février 2015;
[51] LE TOUT, avec les frais de justice.
ALAIN BOLDUC, J.C.S.
Me Philippe Chagnon
Therrien Couture Avocats s.e.n.c.r.l.
Avocats des demanderesses/défenderesses reconventionnelles et
des mis en cause et défendeurs reconventionnels
Me Pierre Périgny
Avocat des défendeurs/demandeurs reconventionnels
Dates d’audience :
11 et 12 mai 2016